２０２０年１０月９日
飯田橋法律事務所
弁護士中野雅也
会社の取締役を中途で解任された方の代理人として、会社に対して中途解任に基づく損害賠償請求をした事件につき、高裁において請求額＋遅延損害金にて和解が成立しました。
そこで、取締役を中途で解任された場合の損害賠償請求についての記事を書いてみます。
【取締役を中途で解任されてしまった…】
私は、ある会社から経験を生かしてほしいと勧誘されて取締役に就任しましたが、突如として臨時株主総会が開催されて、任期満了を待たずに解任されてしまいました。途中で解任されるような心当たりはなく不当であると考えております。任期までの報酬相当額の損害賠償請求をしたいと考えております。
【回 答】
会社法上、取締役はいつでも株主総会決議によって解任することができます。解任された取締役は、解任について「正当な理由がある場合を除き」、会社に対して解任によって生じた損害賠償請求をすることができます（会社法339条2項）。
したがって、中途で解任された取締役は、満期までの報酬相当額の損害金を獲得できるかどうかにつき、弁護士に相談して検討することが肝要です。
【会社法の条文】会社法339条
１ 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。会社法339条は、株主に取締役の解任の自由を認める一方で、取締役の任期満了までの報酬を受領するという期待を保護しておりますので、解任の自由と報酬への期待を調整するものであるといえます。
【正当な理由は会社側が主張立証する必要がある】
解任された取締役が、会社に対し、会社法339条2項に基づき、損害賠償請求の訴えを提起した場合、会社側は、解任の「正当な理由」を主張立証できなければ、任期までの報酬相当額の損害賠償をしなければなりません。
これに対し、解任された取締役は、正当な理由がないと反論する必要があります。解任に「正当な理由」がないことを示す事実関係を主張していくことになります。
会社は、中途で解任した理由を客観的な証拠により主張できない場合、正当な理由がないものとして、任期までの報酬相当額の損害金を支払わなければなりません。
事件の類型として、取締役を中途で解任された方は、解任された理由に思い当たるところがない又は些細な理由による解任であると考えるのであれば、弁護士に相談し、損害賠償請求を検討する価値があります。
【裁判例は「正当な理由」をどう考えているか】
例えば、東京地判平成8年8月1日商事1435号37頁は、「正当な理由」を「会社において取締役として職務の執行を委ねることのできないと判断することもやむを得ない、客観的、合理的な事情が存在する場合」であると判断をしています。
このように、任期を定めて取締役に就任した以上、任期満了まで報酬を受け取りながら業務を執行をするとの期待が生じますので、一般的に正当な理由の判断は厳しく判断されると考えられています。
【どのような場合に「正当な理由」があるのか】
⑴ 正当な理由を肯定した裁判例
・持病の悪化による心身の故障（最判昭和57年1月21日判例タイムズ467号92頁）
株式会社の代表取締役であったXが、持病が悪化したことから治療に専念するために、保有株式を他の取締役に譲渡して代表取締役をその他の取締役に交代後、新代表取締役が臨時株主総会を招集し、同株主総会の解任決議によりXが解任されたケース。
→正当な理由が肯定されました。
・職務能力の欠如（横浜地裁平成24年7月20日判例時報2165号141頁）
Xはボウリング事業を進めるために取締役に就任したものの、ボウリング事業の売り上げが極小であり、同事業から撤退を決めたケースにおいて、Xが任期途中で解任されたケース。
→事業展開をする能力がないと判断されて正当な理由が肯定されました。
・税理士の監査役の不適任（東京高判昭和58年4月28日判例時報1081号130頁）
税理士資格を有する監査役Xが明らかな税務処理上の過誤を犯したケース。
→実害の有無や程度にかかわらず監査役として著しく不適任と判断されて正当な理由が肯定されました。
⑵ 正当な理由を否定した裁判例
・代表者との折り合いが悪くなった（東京地判昭和57年12月23日金融・商事判例683号43頁）
Xは感情の起伏が激しく協調性に欠けるところがあり会社で孤立していたが、Xの性格や行状に会社で勤務を継続できないほどの特段の問題点がなく、解任については、会社代表者との折り合いが悪くなったことが最大の原因であったケース。
→解任の「正当な理由」が否定され損害賠償が認容されました。
・代表者の曲解による解任（控訴審：大阪高判昭和56年1月30日判例タイムズ444号140頁、原審：神戸地裁昭和54年7月27日金融・商事判例622号28頁）
Xら会社の取締役が、代表取締役に対し、代表者の取引態度の改善を要求するために提言と題する書面を作成し、Xが代表取締役に対して朗読したところ、当該代表取締役は、Xが中心となって会社を乗っ取るものと曲解し、Xが中途で解任されるに至ったケース。
→解任の「正当な理由」が否定され損害賠償が認容されました。
大株主の好みや他に適任者がいるというような客観的ではない理由をもっては正当な理由が認められないと考えられています。不当解任でお悩みの方はご相談ください。
「正当な理由」の判断には法的な評価が必要になります。会社側としては中途で解任する前に弁護士から意見を聴取して紛争の発生を未然に防止する必要があります。ご相談ください。
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弁護士 | 中野雅也 |
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代表弁護士 経歴 | 2010.12 大江忠・田中豊法律事務所入所 2017.04 全国銀行協会あっせん委員会事務局付弁護士 就任 2020.07 飯田橋法律事務所開設 |
著書及び 論文 | 「判例でみる音楽著作権訴訟の論点80講」（日本評論社、2019年）（共著） 「遺産分割実務マニュアル（第4版）」（ぎょうせい、2021年2月）（共著） 「離婚・離縁事件実務マニュアル（第4版）」（ぎょうせい、2022年2月）（共著） |
